| 冀发改财金〔2012〕1507号 |
| 各设区市和扩权县（市）发展改革委（局），各股权投资基金企业、股权投资基金管理企业： 为促进全省股权投资基金业规范发展，根据《河北省人民政府办公厅关于印发河北省促进股权投资基金业发展办法的通知》（办字〔2010〕155号）和《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）、《国家发展改革委办公厅关于印发全国股权投资企业备案管理工作会议纪要和股权投资企业备案文件指引/标准文本的通知》（发改办财金〔2012〕1595号）等文件要求，现就有关问题通知如下，请遵照执行。 一、规范基金设立、资本募集与投资领域 （一）设立与管理方式。股权投资基金企业应当遵照公司法或合伙企业法和省政府办公厅办字〔2010〕155号文件规定设立。公司制股权投资基金企业可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式，将资产委托其他股权投资基金企业或股权投资基金管理企业（以下统称管理企业）管理；合伙制股权投资基金在合伙协议中约定资产管理方式。 （二）资本募集。股权投资基金企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资基金企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。 （三）资本认缴。股权投资基金企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在资本募集阶段签署认缴承诺书，在投资运作实施阶段，根据基金公司章程或合伙协议的约定分期缴付出资。 （四）投资者人数。股权投资基金企业的投资者人数应当符合法定要求。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。 （五）投资领域。股权投资基金企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策及宏观调控政策；所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外商投资股权投资基金企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。 二、健全内部风险控制机制 （一）投资风险控制。股权投资基金企业的资金运用应当依据公司章程或合伙协议的约定合理分散投资，降低投资风险。股权投资基金企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资基金企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在公司章程或合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由基金投资者根据有关法律法规规定，在基金公司章程或合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。 （二）激励和约束机制。股权投资基金企业及其管理企业的公司章程或合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资基金企业可以约定存续期限。 （三）对受托管理情况的检查和评估。股权投资基金企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对受托管理企业运用其资本开展投资运作的情况进行检查和评估。 （四）资产托管。除所有投资者一致同意免于托管的以外，股权投资基金企业的资产应当委托独立的托管机构托管。管理企业为外商独资或中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资基金企业的资产。 三、明确管理企业职责 （一）受托管理企业职责。管理企业应当自成立之日起两年内出资参与设立股权投资基金企业，或受托管理股权投资基金企业资产。股权投资基金企业采取委托管理方式的，受托管理企业应当按照委托管理协议履行下列职责： 1?制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。 2?参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。 3?定期或者不定期向股权投资基金企业披露受托资本投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后向股权投资基金企业报告。 4?委托管理协议约定的其他职责。 （二）利益冲突限制。管理企业应当公平对待其所管理的不同股权投资基金企业的财产，不得利用股权投资基金企业财产为该股权投资基金企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资基金企业应当设置不同的账户，实行分账管理。 （三）受托管理企业的退任。有下列情形之一的，管理企业应当退任： 1?管理企业解散、破产或者由接管人接管其资产的。 2?管理企业丧失管理能力或者严重损害股权投资基金企业投资者利益的。 3?按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资基金企业权益的投资者要求管理企业退任的。 4?委托管理协议约定管理企业退任的其他情形。 四、建立企业信息披露和报告制度 （一）信息披露。股权投资基金企业应当按照公司章程或合伙协议及时向投资者披露投资运作信息，确保投资者对基金运作的知情权、参与权和监督权。 （二）提交年度报告。每个会计年度结束后4个月内，股权投资基金企业应按备案程序和权限向发展改革部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告；受托管理企业应按备案程序和权限向发展改革部门提交年度资产管理报告和托管机构出具的年度资产托管报告。 （三）重大事件即时报告。股权投资基金企业或管理企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内向负责备案的发展改革部门报告： 1?修改公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。 2?增减资本或者对外进行债务性融资。 3?分立与合并。 4?管理企业或者托管机构变更，包括管理企业高级管理人员变更及其他重大变更事项。 5?基金解散、破产或者由接管人接管资产。 五、申请备案的程序和材料 （一）限额以上备案。资本规模（含投资者已实际出资或虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资基金企业，应在完成工商登记注册后的1个月内，经登记注册工商行政管理部门的同级发展改革部门，逐级向国家发展改革委申请备案。备案申请主体和程序、受托管理企业附带备案、应提交的文件和材料、监督管理等，均按国家发展改革委办公厅发改办财金〔2011〕2864号文件相关要求和《股权投资企业备案文件指引/标准文本》（发改办财金〔2012〕1595号文印发）执行。 （二）限额以下备案。管理企业及资本规模5亿元人民币或者等值外币以下的股权投资基金企业，应在完成工商登记注册后的1个月内，分别向登记注册工商行政管理部门的同级发展改革部门申请备案，已在国家发展改革委附带备案的管理企业除外。 1?管理企业备案申请书应附送的文件和材料： （1）营业执照复印件。 （2）公司章程或合伙协议。 （3）股东或合伙人情况。 （4）高级管理人员情况。 2?股权投资基金企业备案申请书应附送的文件和材料： （1）营业执照复印件。 （2）资本招募说明书。 （3）公司章程或合伙协议。 （4）所有投资者签署的资本认缴承诺书。 （5）验资机构出具的所有投资者实际出资的验资报告。 （6）发起人关于资本募集合法合规情况说明。 （7）高级管理人员情况。 （8）托管协议或所有投资者联名签署的同意免于托管函。 （9）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。 委托管理的还应提交股权投资基金企业与受托管理企业签订的委托管理协议。 （三）高管人员界定与要求。本通知所称高级管理人员系指公司制企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙制企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙制企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为企业的高级管理人员。所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。 六、备案审查的内容和时限 （一）审查内容。备案审查以书面审查方式为主，主要审查报送材料是否齐全、是否符合要求、资金募集是否合规等。 （二）时限要求。发展改革部门收到备案申请文件和材料后，要及时进行审查。符合要求的，自受理之日起20个工作日内向申请企业出具备案通知文件；不符合要求的，于5个工作日内一次性书面告知申请企业需补正的全部内容。需向国家申请备案的，文件材料齐备后，设区市及县（市、区）发展改革部门应分别在5个工作日内转报上一级发展改革部门。 （三）信息公开。备案通知文件、备案企业基本信息（包括备案企业名称、成立日期、备案日期、认缴资本规模、实收资本规模、主要高管人员姓名、受托管理企业名称及其备案机关、托管机构名称等），于备案通知文件印发后10个工作日内，由负责备案的发展改革部门予以公布。 七、关于备案后的监督管理 （一）监管方式。发展改革部门通过建立健全备案管理信息系统、社会举报、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资基金企业及管理企业的监督管理。 （二）年度检查。对已经完成备案的企业，各级发展改革部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对其报送的相应年度报告是否合规进行检查。必要时，可以采取信函、电话询问、走访、现场检查和非现场检测等方式，了解其运作管理情况。没有发现违规问题的，应于6月10日前向其出具年检合格通知文件；发现存在违规问题的，应限其在6个月内整改，整改合格后及时出具年检合格通知文件。逾期未完成整改也未说明正当理由的按规避备案监管处理。 （三）注销备案。股权投资基金企业、管理企业出现解散、主营业务变更、另行备案为创业投资企业情形的，发展改革部门要及时注销备案并予以公布。 （四）中介监管。各设区市、扩权县（市）发展改革部门在备案审查和年度检查过程中，发现会计师事务所、律师事务所、托管银行等中介服务机构存在违法违规、弄虚作假情况的，依法予以处罚。 （五）文件抄送。发展改革部门出具备案通知、年度检查合格通知、注销备案通知和有关通报等文件，要抄送同级金融、财政和税务等部门，同时抄报上一级发展改革部门，分别作为落实扶持奖补政策和追退已获奖补资金的依据。 八、违规处理 发展改革部门在监管过程中，发现存在如下情形的应及时进行处理。 （一）规避监管。股权投资基金企业及管理企业未按期备案、提交年度报告或报告重大事件的，应当书面通知其在20个工作日内报送相关材料；逾期未报送又没有说明正当理由的，应当将其作为“规避备案监管股权投资基金企业”、“规避备案监管股权投资基金管理企业”，给予通报并向社会公告。 （二）运作不规范。运作不规范和存在违规问题的，应限期在6个月内改正；逾期没有改正的，应将其作为“运作管理不合规股权投资基金企业”、“运作管理不合规股权投资基金管理企业”，给予通报并向社会公告。 （三）涉嫌非法集资。任何机构或个人以设立股权投资基金名义开展涉嫌非法集资活动的，应依法予以处理。 （四）未开展管理业务。管理企业自成立之日起（原有管理企业自本通知印发之日起）两年内，未出资参与设立或受托管理股权投资基金企业资产，应建议工商部门依法予以处理。 九、关于业务工作的指导 （一）信息公布平台。各级发展改革部门要在本部门网站开辟专栏，作为股权投资基金业信息发布平台，及时发布相关信息。必要时，也可同时在同级政府网站或其他媒体发布相关信息。 （二）信息报告制度。各设区市和扩权县（市）发展改革部门要加强与同级工商部门的沟通联系，建立工商登记信息沟通机制，及时掌握动态信息，并于每季度初的10日内，将本辖区上一季度股权投资基金企业及管理企业工商登记和备案情况报送我委。 （三）推进诚信建设。各级发展改革部门要按照《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕2799号）要求，针对股权投资基金管理企业和从业人员建立诚信档案、信用信息记录、守信激励和失信约束机制以及联合奖惩机制。 （四）落实扶持政策。省政府办公厅有关文件明确由省落实的扶持奖补政策，由省发展改革委会同省有关部门负责落实；明确由设区市和县（市、区）落实的扶持奖补政策，由各设区市发展改革委会同同级财税等部门研究制定具体实施办法，报市政府批准后执行。 （五）系统指导服务。各设区市发展改革委要加强对本系统相关业务工作指导和培训，充实工作力量，落实工作经费，认真履行职责，提高工作效率，提升服务质量，促进股权投资基金业快速健康发展。 本通知自2013年1月1日起施行，有效期5年。《河北省发展和改革委员会关于做好全省股权投资基金业发展管理工作的通知》（冀发改财金〔2011〕326号）同时停止执行。 附件：河北省股权投资基金企业和管理企业备案文件指引及标准文本 河北省发展和改革委员会 2012年11月29日 抄报：国家发展和改革委员会、省政府办公厅。 抄送：省金融办、省工商局、省财政厅、省商务厅、省国税局、省地税局。 河北省发展和改革委员会办公室2012年11月29日印 |
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